FÖRVALTNINGSPRINCIPER

Moderbolag i Finnairkoncernen är Finnair Abp, som har 18 dotterbolag. De viktigaste underkoncernerna är Finlands Resebyrå Ab, Resebyrå Ab Area samt Finnair Catering Ab. Övriga viktiga dotterbolag är Ab Aurinkomatkat - Suntours Ltd. Ab, Finnair Aircraft Finance Ab, Finnair Cargo Ab, Northport Ab och Finnair Facilities Management Ab. Till Finnairkoncernen hör två flygbolag förutom moderbolaget, estniska Aero Airlines AS och svenska Nordic Airlink Holding AB. Finnairkoncernens 22 affärsenheter och dotterbolag är organiserade i fyra affärsområden: Reguljärtrafik, Semestertrafik, Flygverksamhet och Resetjänster.

Bolagsstämma och rösträtt vid bolagsstämman

Den högsta beslutanderätten i Finnair Abp utövas av bolagets aktieägare vid bolagsstämman. Bolagsstämman sammankallas av styrelsen. I enlighet med lagen om aktiebolag beslutar bolagsstämman om bl.a. följande frågor:

• styrelseledamöter - antal, val och arvoden
• revisorer -antal, val och arvoden
• godkännande av bokslutet
• vinstutdelning
• ändring av bolagsordningen

Styrelsen

Sammansättning och mandatperiod
Finnair Abp:s styrelse består av ordföranden samt minst fyra och högst sex ledamöter. Styrelsens ordförande och ledamöterna väljs av bolagsstämman för ett år i sänder. Styrelsen väljer vice ordförande inom sig.

Finnair Abp:s bolagsstämma valde 23.3.2005 minister Christoffer Taxell till styrelseordförande samt till ledamöter överdirektör Samuli Haapasalo, vice verkställande direktör Markku Hyvärinen, vice verkställande direktör Kari Jordan, direktör Veli Sundbäck, direktör Helena Terho och ekonomie doktor Kaisa Vikkula. Samtliga styrelseledamöter står utanför bolaget och är oberoende av bolaget. Styrelsens mandatperiod upphör när bolagsstämman 23.3.2006 avslutas.

Samuli Haapasalo inlämnade sin ansökan om att bli befriad från styrelseuppdraget 22.6.2005 sedan han blivit utnämnd till generaldirektör för Luftfartsverket

Uppgifter och sammanträden
Styrelsen ansvarar för bolagets verksamhet och ekonomi samt beslutar om sammankallande av bolagsstämman och bereder de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Styrelsen ansvarar också för verkställigheten av bolagsstämmans beslut.

Styrelsen anställer och avskedar verkställande direktören och beslutar om hans eller hennes lön samt utnämner och avskedar verkställande direktörens ställföreträdare. Styrelsen utser personerna i koncernens högsta ledning och beslutar om villkoren i deras anställningsförhållanden, med beaktande av personalstrategins riktlinjer enligt bolagets förvaltningsprinciper och incentivsystemet. Styrelsen ansvarar för att bolagets bokföring, budgetuppföljning, interna revision och riskhantering har ordnats i enlighet med bolagets förvaltningsprinciper.

Styrelsen ansvarar också för att informationen om bolagets bokslut är öppen och korrekt på det sätt som förutsätts i förvaltningsprinciperna.

Bolagets firma tecknas av styrelsens ordförande och verkställande direktören samt verkställande direktörens ställföreträdare, var för sig, eller av två styrelsemedlemmar tillsammans, och av de personer som styrelsen har gett rätt att teckna bolagets firma tillsammans med en styrelseledamet eller en annan prokurist. Beslut om bolagets prokura fattas av styrelsen.

Styrelsen sammanträder i genomsnitt 8-10 gånger under året. År 2005 hade styrelsen 13 sammanträden, av vilka tre var telefonkonferenser. Styrelsemedlemmarnas genomsnittliga deltagande i sammanträdena var 95 procent.

Föredragande vid styrelsens sammanträden är Finnair Abp:s verkställande direktör eller på uppdrag av denne någon annan medlem av Finnairkoncernens direktion. Styrelsens sekreterare är den direktör i Finnairkoncernen som ansvarar för juridiska frågor. Styrelsen utvärderar regelbundet sitt eget verksamhetssätt.

Styrelsens arbetsordning finns utlagd på Finnairkoncernens webbplats, adress http://www.finnair.fi/sijoittaja för den finska versionen och http://www finnair.com/investor för den engelska versionen.

Utskott
Styrelsen har inom sig utsett ett löne- och utnämningsutskott samt ett revisionsutskott. Medlemmar i löne- och utnämningsutskottet är styrelsens ordförande Christoffer Taxell samt styrelseledamöterna Samuli Haapasalo (till 22.6.2005) och Kari Jordan. Föredragande var koncernchef Keijo Suila. År 2005 sammanträdde utskottet två gånger.

Ordförande i revisionsutskottet är Markku Hyvärinen, medlemmar är Helena Terho och Kaisa Vikkula. Föredragande var koncernchef Keijo Suila. År 2005 sammanträdde utskottet två gånger.

Sekreterare i båda utskotten är den direktör som ansvarar för juridiska frågor i Finnairkoncernen.

Utskottens arbetsordning finns utlagd på Finnairkoncernens Internetsidor http:// www.finnair.fi/sijoittaja för den finska versionen och http://www finnair.com/investor för den engelska versionen.

Arvoden och andra förmåner
Bolagsstämman beslöt om följande månads- och mötesarvoden för styrelse ledamöterna år 2005:

• ordförandens månadsarvode 3 500 euro
• vice ordförandens månadsarvode 2 000 euro
• ledamöternas månadsarvode 1 800 euro
• mötesarvode 500 euro per person och sammanträde

Till medlemmarna i Finnair Abp:s styrelse betalades år 2005 i månads- och mötesarvoden sammanlagt 183 860 euro.

Verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare

Finnair Abp har en verkställande direktör, vars uppgift är att leda bolagets verksamhet i enlighet med styrelsens anvisningar och bestämmelser. Styrelsen anställer och avskedar verkställande direktören och beslutar om villkoren i anställningsförhållandet samt utnämner och avskedar verkställande direktörens ställföreträdare. Verkställande direktör för Finnair Abp år 2005 var bergsrådet Keijo Suila och verkställande direktörens ställföreträdare var Henrik Arle, direktör för Reguljärtrafik. Som bolagets verkställande direktör tillträdde 1.1.2006 ekonomie magister Jukka Hienonen.

Till koncernchefen Keijo Suila betalades år 2005 i lön, arvoden och naturaförmåner sammanlagt 831 203 euro. Till verkställande direktörens ställföreträdare Henrik Arle betalades sammanlagt 243 866 euro i lön, arvoden och naturaförmåner.

Koncernchef Keijo Suila avgick med pension 31.12.2005. Jukka Hienonen tillträdde som verkställande direktör för Finnair Abp 1.1.2006. Före övergången till Finnair var Jukka Hienonen vice verkställande direktör för Stockmann Abp och direktör för varuhusgruppen. Direktören för Reguljärtrafik, vicehäradshövding Henrik Arle utnämndes till vice verkställande direktör för Finnair Abp från 1.1.2006.

Verkställande direktören och vice verkställande direktören har rätt att avgå med pension vid 60 års ålder. Den fulla pensionen är 60 procent av pensionslönen. Uppsägningstiden för verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare är 6 månader och om anställningen sägs upp av orsaker som är oberoende av dem får de utöver lönen för uppsägningstiden ett avgångvederlag som motsvarar 12 månades lön.

Koncernledningsgruppen

Till utgången av år 2005 hade Finnairkoncernen en koncernledningsgrupp, med följande sammansättning: ordförande koncernchef Keijo Suila, medlemmar Eero Ahola, Mauri Annala, Henrik Arle, Hannes Bjurström, Christer Haglund, Lasse Heinonen, Juha Kinnunen (till 31.1.2005), Anssi Komulainen, Antero Lahtinen (från 1.5.2005), Tero Palatsi, Mika Perho, Tero Vauraste och Jarmo Vilenius.

Koncernledningsgruppen sammanträder 8-10 gånger per år och till dess uppgifter hör bl.a. att behandla utvecklingsprojekt som berör hela koncernen samt riktlinjer och policys på koncernnivå. Dessutom informeras ledningsgruppen bl.a. om koncernens och affärsområdenas verksamhetsplaner och resultatutveckling samt om de frågor som behandlas i Finnair Abp:s styrelse, vilka den också är med om att bereda.

Frågor som gäller belöningssystemet för medlemmarna i koncernens ledningsgrupp bereds i styrelsens löne- och utnämningsutskott. Besluten fattas av bolagets styrelse. Ledningens bonusar fastställs varje år på basis av resultatet per aktie, kvalitets- och processmätare för respektive enheter samt en bedömning av den personliga prestationen. Bonusbeloppet motsvarar maximalt fyra månaders lön.

Det tidigare optionsprogrammet för koncernens nyckelpersoner ersattes år 2004 med ett aktiebonussystem. Bonussystemet bygger på avkastningen på det sysselsatta kapitalet och resultatet per aktie, för vilka styrelsen varje år fastställer målnivåerna.

Finnair Abp:s direktion

Finnair Abp:s direktion består av de ovan nämnda direktörerna för affärsområdena och de viktigaste affärsenheterna samt tre personalrepresentanter.

Förändringar i bolagets förvaltning efter 31.12.2005

Finnair har beslutat inrätta en post som så kallad ansvarig direktör (Accountable Manager). Den ansvarige direktören ansvarar för flygbolagets drifttillstånd och andra av myndigheterna beviljade tillstånd. Ansvarig direktör hos Finnair Abp är från 1.1.2006 vice verkställande direktör Arle.

I koncernens ledningsgrupp skedde förändringar när direktör Eero Ahola som ansvarat för den strategiska planeringen avgick med pension 31.12.2005. Finnair Tekniks direktör Jarmo Vilenius blev verkställande direktör för Finnair Facilities Management från 15.1.2006. Som direktör för Finnair Teknik tillträdde Kimmo Soini.

Personal- och förvaltningsdirektör Tero Palatsi slutade sin anställning vid Finnair 15.2.2006. Mauri Annala som lett affärsområdena Resetjänster och Semestertrafik går i pension 1.3.2006. Till hans efterträdare har utnämnts ekonomie doktor Kaisa Vikkula. Hon lämnade sin plats i styrelsen 16.2.2006.

Antalet medlemmar i Finnairkoncernens ledningsgrupp minskade från 1.1.2006. I dag har ledningsgruppen följande sammansättning: ordförande verkställande direktör Jukka Hienonen samt medlemmar vice verkställande direktör Henrik Arle, ekonomidirektör Lasse Heinonen, direktören för kommersiella gruppen Mika Perho, direktören för Finnair Teknik Kimmo Soini och direktören för Resetjänster och Semestertrafik Kaisa Vikkula samt direktören för personal och förvaltning.

Dotterbolagsförvaltningen

Medlemmarna i de viktigaste dotterbolagens styrelser utses inom Finnairkoncernens ledning och bland de representanter som föreslagits av personalen. De viktigaste uppgifterna för dotterbolagens styrelser är att utarbeta en strategi, att fastställa verksamhetsplanen och budgeten samt att besluta om investeringar och ansvarsförbindelser inom gränserna för de direktiv som utfärdats av Finnair Abp:s styrelse.

Revisorer och kontrollsystem

Revisorer
Bolaget har minst två och högst fyra revisorer, valda av den ordinarie bolagsstämman. Revisorernas mandatperiod är bolagets räkenskapsperiod och deras uppdrag upphör när följande ordinarie bolagsstämma efter valet avslutas. Minst en revisor skall vara av Centralhandelskammaren godkänd revisor eller godkänt revisionssamfund.

Finnair Abp:s ordinarie bolagsstämma 2005 valde två ordinarie revisorer för bolaget, CGR-samfundet Pricewaterhouse- Coopers Ab och Jyri Heikkinen, CGR. Till revisorssuppleanter valdes Matti Nykänen, CGR, och Tuomas Honkamäki, CGR, från revisonssamfundet PricewaterhouseCoopers Ab. Revisorer för Finnairkoncernens dotterbolag är huvudsakligen PricewaterhouseCoopers eller anställda hos detta revisionsbolag.

Till revisorerna betalades 255 000 euro i revisionsarvoden år 2005. Tjänster (skatte- och IFRS-rådgivning) som inte anknöt till revisionen köpte Finnair Abp av revisorerna till ett värde av 45 000 euro.

Övervaknings- och rapporteringssystem
Huvudsyftet med den lagstadgade revisionen är att konstatera att bokslutet ger riktiga och tillräckliga uppgifter om koncernens resultat och ekonomiska ställning under räkenskapsperioden. Revisorerna rapporterar sina iakttagelser till styrelsen minst en gång om året och lämnar i samband med årsbokslutet en revisionsberättelse till bolagets aktieägare.

Bolaget har en styrgrupp för riskhanteringen, som arbetar under ledning av verkställande direktören. Den skall utvärdera koncernens riskhanterings-, övervaknings- och förvaltningsprocesser och säkerställa att de är tillräckliga, ändamålsenliga och effektiva.

Finnair Abp:s styrelse har fastställt principerna för koncernens interna övervakning. Den interna revisionen ansvarar för att bolagsledningens övervaknings- och granskningsskyldighet enligt lagen om aktiebolag blir uppfylld.

Genom den interna revisionen verifieras affärstransaktionerna, att informationen är korrekt i den interna och externa redovisningen samt att kontrollerna fungerar, tillgångarna finns kvar och funktionerna är ändamålsenliga och motsvarar koncernens målsättning. Den interna revisionen deltar också i revisionen av Finnair Abp:s dotterbolag i samarbete med den externa revisionen. Den interna revisionens prioritetsområden bestäms i enlighet med koncernens riskhanteringsstrategi.

Uppnåendet av de ekonomiska målen följs genom rapportering som omfattar hela koncernen. Rapporterna innehåller utfall och uppdaterade prognoser för en rullande tolv månaders period. Genereringen av ekonomiskt mervärde redovisas varje månad i den interna rapporteringen. Koncernens trafikresultat publiceras månatligen i ett börsmeddelande.

Beredskap för egendoms-, avbrotts-, skade- och ansvarsrisker har skapats genom lämpliga försäkringar.

Tillämpliga bestämmelser
Finnair Abp följer gällande lagstiftning och bestämmelser samt bolagsordningen. Finnair Abp beaktar i sin verksamhet också den rekommendation som givits av Helsingfors Börs, Centralhandelskammaren samt Industrins och Arbetsgivarnas Centralförbund om börsnoterade bolags förvaltnings- och styrningssystem samt insideranvisningar.

Personer i insynsställning

De personer som har insynsställning i Finnairkoncernen indelas enligt värdepappersmarknadslagen i personer med bestående respektive tillfällig insynsställning. Personerna med bestående insynsställning indelas ytterligare i dem som finns antecknade i det offentliga insiderregistret samt dem som finns antecknade i det icke offentliga företagsspecifika insiderregistret.

Personer med tillfällig insynsställning är personer som får insiderinformation medan de genomför ett uppdrag (ett projekt). De antecknas i det icke offentliga företagsspecifika insiderregistret som ingår i det projektspecifika delregistret.

Till personer med bestående offentlig insynsställning i Finnair Abp räknas medlemmarna i Finnair Abp:s styrelse, verkställande direktören, de personer som direkt underlyder verkställande direktören samt revisorerna, inklusive den revisor vid revisionssamfundet som har huvudansvaret för bolaget.

Till den bestående företagsspecifika insidergruppen hör de personalrepresentanter som deltar i arbetet inom Finnairs direktion, verkställande direktörerna för Amadeus Finland Ab, Resebyrå Ab Area, Finlands Resebyrå Ab, Oy Aurinkomatkat - Suntours Ltd Ab, Finnair Travel Services Ab, Finnair Facilities Management Ab och Finnair Aircraft Finance Ab, sekreterarna åt Finnairs verkställande direktör och ekonomidirektör, Finnairs jurister och interna revisorer, Finnairs ekonomi-informatörer samt ekonomi- och finansavdelningens direktörer och biträdande direktörer, finanschefer, ekonomichefer och planeringschefen för ekonomistyrning och övervakning, direktörerna för Finnairs kommersiella grupp och direktören för Semesterflyg, avdelningscheferna för avtalsfrågor och HR-tjänster samt andra personer som enligt särskillt beslut av Finnairs verkställande direktör särskilt skall antecknas i registret.

Finnair Abp:s styrelse har antagit insiderandirektiv för Finnair Abp, med anvisningar för dem som har bestående insynsställning eller insyn i vissa projekt, samt definierat organisation och förfaringssätt för bolagets insiderförvaltning. Insiderdirektiv har distribuerats till alla som har insynsställning i bolaget.

Juridiska avdelningen ansvarar för innehållet i insiderdirektiven. Efterlevnaden av insiderdirektiven övervakas av ekonomi- och finansavdelningen. Bolaget tillämpar en begränsning som gäller rätten för personer i insynsställning att köpa eller sälja aktier i bolaget eller värdepapper som ger rätt till sådana 30 dygn innan resultatet offentliggörs.

Finnair Abp:s insiderregister förs av Finlands Värdepapperscentral Ab. Aktuella uppgifter om personerna i insynsställning och deras aktie- och optionsinnehav finns tillgängliga hos Finlands Värdepapperscentral Ab i Helsingfors, adress Urho Kekkonens gata 5 C samt på bolagets hemsidor, adress http://www.finnair.fi/sijoittaja för den finska versionen och http://www.finnair.com/investor för den engelska versionen.

Uppdatering av Corporate Governance

Finnairs Corporate Governance-avsnitt uppdateras regelbundet och finns utlagt på bolagets Internetsidor, adress http://www.finnair.fi/sijoittaja för den finska versionen och http://www.finnair.com/investor för den engelska versionen. Informationer på Finnair Abp:s Internetsidor publiceras på finska och engelska. Årsredovisningen i tryckt och elektronisk version samt delårsrapporterna publiceras på finska, svenska och engelska.