Hallintoperiaatteet
Konsernirakenne
Finnair-konsernin emoyhtiö on Finnair Oyj, jolla on 18 tytäryhtiötä. Merkittävimmät alakonsernit ovat Suomen Matkatoimisto Oy, Matkatoimisto Oy Area sekä Finnair Catering Oy. Muut merkittävät tytäryhtiöt ovat Oy Aurinkomatkat - Suntours Ltd. Ab, Finnair Aircraft Finance Oy, Finnair Cargo Oy, Northport Oy ja Finnair Facilities Management Oy. Finnair-konserniin kuuluvat lentoyhtiöt ovat emoyhtiön lisäksi Aero Airlines AS ja ruotsalainen Nordic Airlink Holding AB. Finnair-konsernin 22 liiketoimintayksikköä ja tytäryhtiötä jäsentyvät neljäksi liiketoiminta-alueeksi: Reittiliikenne, Lomaliikenne, Matkapalvelut ja Lentotoimintapalvelut.
Yhtiökokous ja äänivallan käyttö yhtiökokouksessa
Finnair Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus. Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous päättää muun muassa seuraavista asioista:
- hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista
- tilintarkastajien lukumäärästä, valinnasta ja palkkioista
- tilinpäätöksen hyväksymisestä
- voitonjaosta
- yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Finnair Oyj:n yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta eikä äänileikkureita. Yhtiöllä on yksi osakesarja.
Hallitus
Kokoonpano ja toimikausi
Finnair Oyj:n hallituksen muodostavat puheenjohtaja sekä vähintään neljä ja enintään kuusi jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiökokous vuodeksi kerrallaan. Hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan.
Finnair Oyj:n yhtiökokous valitsi 23.3.2005 hallituksen puheenjohtajaksi ministeri Christoffer Taxellin sekä jäseniksi ylijohtaja Samuli Haapasalon, varatoimitusjohtaja Markku Hyvärisen, toimitusjohtaja Kari Jordanin, johtaja Veli Sundbäckin, johtaja Helena Terhon ja kauppatieteiden tohtori Kaisa Vikkulan. Kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiön ulkopuolisia ja yhtiöstä riippumattomia. Hallituksen toimikausi päättyy yhtiökokouksen lopussa 23.3.2006.
Samuli Haapasalo jätti eroilmoituksensa hallituksen jäsenyydestä 22.6.2005 tultuaan nimitetyksi Ilmailulaitoksen pääjohtajaksi. Hallituksen toimikausi päättyy 23.3.2006 pidettävän yhtiökokouksen päättyessä.
Tehtävät ja kokoukset
Hallitus vastaa yhtiön toiminnasta ja taloudesta sekä päättää yhtiökokouksen koollekutsumisesta ja valmistelee yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat. Hallitus vastaa myös yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanosta.
Hallitus ottaa ja erottaa toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkansa sekä nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sijaisen. Hallitus valitsee konsernin ylimpään johtoon kuuluvat ja päättää heidän työsuhde-ehdoistaan ottaen huomioon yhtiön hallintoperiaatteiden mukaiset henkilöstöstrategian suuntaviivat ja palkitsemisjärjestelmän. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito, budjetin seurantajärjestelmä, sisäinen tarkastus ja riskienhallinta on järjestetty yhtiön hallintoperiaatteiden mukaisesti.
Hallitus myös vastaa siitä, että hallintoperiaatteisiin kirjattu avoimuus ja oikeellisuus toteutuvat yhtiön tilinpäätöksestä annettavassa informaatiossa.
Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja ja yhtiön toimitusjohtaja sekä toimitusjohtajan sijainen, kukin erikseen yksin, hallituksen jäsenet kaksi yhdessä ja ne henkilöt, joille hallitus on antanut oikeuden toiminimen kirjoittamiseen yhdessä hallituksen jäsenen tai toisen toiminimen kirjoittamiseen oikeutetun henkilön kanssa. Yhtiön prokuroista päättää hallitus.
Hallitus kokoontuu vuoden aikana keskimäärin 8-10 kertaa. Vuonna 2005 hallitus piti 13 kokousta, joista kolme oli puhelinkokouksia. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 95.
Hallituksen kokouksen esittelijänä toimii Finnair Oyj:n toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu Finnair-konsernin johtajistoon kuuluva henkilö. Hallituksen sihteerinä toimii Finnair-konsernin lakiasioista vastaava johtaja Tero Palatsi. Hallitus arvioi toimintatapojaan säännöllisesti.
Hallituksen työjärjestys on nähtävissä Finnair-konsernin internet-sivuilla http://www.finnair.fi/konserni.
Valiokunnat
Hallitus on keskuudestaan valinnut palkka- ja nimitysvaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan. Palkka- ja nimitysvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja Christoffer Taxell sekä hallituksen jäsenet Samuli Haapasalo (22.6.2005 asti) ja Kari Jordan. Esittelijänä toimi pääjohtaja Keijo Suila. Vuonna 2005 valiokunta kokoontui kaksi kertaa.
Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat puheenjohtajana Markku Hyvärinen sekä jäseninä Helena Terho ja Kaisa Vikkula. Esittelijänä toimi pääjohtaja Keijo Suila. Vuonna 2005 valiokunta kokoontui kaksi kertaa.
Molempien valiokuntien sihteerinä toimii Finnair-konsernin lakiasioista vastaava johtaja Tero Palatsi.
Valiokuntien työjärjestykset ovat nähtävissä Finnair-konsernin internet-sivuilla http://www.finnair.fi/konserni.
Palkkiot ja muut etuisuudet
Yhtiökokouksen päättämät kuukausi- ja kokouspalkkiot hallituksen jäsenille olivat vuonna 2005:
- puheenjohtajan kuukausipalkkio 3500 euroa/kk
- varapuheenjohtajan kuukausipalkkio 2000 euroa/kk
- jäsenen kuukausipalkkio 1800 euroa/kk
- kokouspalkkio 500 euroa/kokous/henkilö
Hallituksen jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseen Finnair Oyj:n yleisen matkustussäännön mukaisesti. Lisäksi hallituksen jäsenillä on rajoitettu oikeus henkilöstölippujen käyttöön Finnair Oyj:n henkilöstölippuohjesäännön mukaisesti.
Finnair Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin vuodelta 2005 kuukausi- ja kokouspalkkioita yhteensä 183 860 euroa.
Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen
Finnair Oyj:llä on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus ottaa ja erottaa toimitusjohtajan ja päättää hänen työsuhteensa ehdot sekä nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sijaisen. Vuonna 2005 Finnair Oyj:n toimitusjohtajana toimi pääjohtaja Keijo Suila ja toimitusjohtajan sijaisena Reittiliikenteen johtaja Henrik Arle. 1.1.2006 yhtiön toimitusjohtajana aloitti kauppatieteiden maisteri Jukka Hienonen.
Pääjohtaja Keijo Suilalle maksettiin vuonna 2005 palkkaa, palkkioita ja luontaisetuja yhteensä 831 203 euroa. Toimitusjohtajan sijaiselle Henrik Arlelle maksettiin palkkaa, palkkioita ja luontaisetuja yhteensä 243 866 euroa.
Pääjohtaja Keijo Suila jäi eläkkeelle 31.12.2005. Finnair Oyj:n toimitusjohtajana aloitti 1.1.2006 Jukka Hienonen. Ennen Finnairille siirtymistään Hienonen toimi Stockmann Oyj Abp:n varatoimitusjohtajana ja tavarataloryhmän johtajana. Reittiliikenteen johtaja, varatuomari Henrik Arle nimitettiin Finnair Oyj:n varatoimitusjohtajaksi 1.1.2006 alkaen.
Toimitusjohtajalla ja varatoimitusjohtajalla on oikeus siirtyä eläkkeelle 60 vuoden ikäisenä. Täysimääräinen eläke on 60 prosenttia eläkepalkasta. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palvelussuhteessa noudatettava irtisanomisaika on 6 kuukautta ja heille irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava erokorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa, mikäli työsuhde päätetään heistä riippumattomasta syystä.
Konsernin johtoryhmä
Finnair-konsernissa toimi vuoden 2005 loppuun saakka konsernin johtoryhmä, jonka kokoonpano oli seuraava: puheenjohtajana toimi pääjohtaja Keijo Suila sekä jäseninä Eero Ahola, Mauri Annala, Henrik Arle, Hannes Bjurström, Christer Haglund, Lasse Heinonen, Juha Kinnunen (31.1.2005 asti), Anssi Komulainen, Antero Lahtinen (1.5.2005 lähtien), Tero Palatsi, Mika Perho, Tero Vauraste ja Jarmo Vilenius.
Konsernijohtoryhmä kokoontuu 8-10 kertaa vuodessa ja sen tehtäviin kuuluvat muun muassa konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely. Lisäksi johtoryhmää informoidaan muun muassa konsernin ja toimialayhtiöiden liiketoimintasuunnitelmista, tuloskehityksestä ja Finnair Oyj:n hallituksessa käsiteltävistä asioista, joiden valmisteluun se myös osallistuu.
Konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmään liittyvät kysymykset valmistellaan hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnassa. Päätökset tekee yhtiön hallitus. Johdon kannustinpalkkio määräytyy vuosittain yhtiön osakekohtaisen tuloksen, yksikkökohtaisten laatu- ja prosessimittareiden sekä henkilökohtaisen suorituksen arvioinnin perusteella. Palkkion suuruus vastaa enimmillään neljän kuukauden rahapalkkaa.
Aiemmin konsernin avainhenkilöille suunnattu optio-ohjelma korvattiin vuonna 2004 osakepalkkiojärjestelmällä. Palkkiojärjestelmän toiminta perustuu sijoitetun pääoman tuottoon ja osakekohtaiseen tulokseen, joiden tavoitetasot hallitus päättää vuosittain.
Finnair Oyj:n johtokunta
Finnair Oyj:n johtokuntaan kuuluvat edellä mainitut liiketoiminta-alueiden ja keskeisimpien liiketoimintayksiköiden johtajat sekä kolme henkilöstön edustajaa.
Muutokset yhtiön hallinnossa 31.12.2005 jälkeen
Finnairissa on sovittu uusista järjestelyistä yhtiön niin kutsutun vastuullisen johtajan (Accountable Manager) osalta. Vastuullinen johtaja vastaa lentoyhtiön ansiolentoluvasta ja muista viranomaisten myöntämistä toimiluvista. Finnair Oyj:n vastuullinen johtaja on 1.1.2006 alkaen varatoimitusjohtaja Arle.
Konsernin johtoryhmässä tapahtui muutoksia, kun strategisesta suunnittelusta vastaava johtaja Eero Ahola jäi eläkkeelle 31.12.2005. Finnair Tekniikan johtaja Jarmo Vilenius siirtyi Finnair Facilities Managementin toimitusjohtajaksi 15.1.2006 alkaen. Finnair Tekniikan johtajana aloitti Kimmo Soini.
Henkilöstö- ja hallintojohtaja Tero Palatsi erosi Finnairin palveluksesta 15.2.2006. Matkapalvelut ja Lomaliikenne-liiketoiminta-alueita johtanut Mauri Annala siirtyy eläkkeelle 1.3.2006. Hänen tilalleen on nimitetty kauppatieteiden tohtori Kaisa Vikkula. Vikkula jätti paikkansa hallituksessa 15.2.2006.
Finnair-konsernin johtoryhmää supistettiin 1.1.2006 alkaen. Nykyiseen johtoryhmään kuuluvat seuraavat henkilöt: toimitusjohtaja Jukka Hienonen puheenjohtajana sekä varatoimitusjohtaja Henrik Arle, talousjohtaja Lasse Heinonen, kaupallisen ryhmän johtaja Mika Perho, Finnair Tekniikan johtaja Kimmo Soini ja matkapalvelujen, lomaliikenteen johtaja Kaisa Vikkula sekä henkilöstö- ja hallintojohtaja.
Tytäryhtiöhallinto
Merkittävimpien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet valitaan Finnair-konsernin johtoon kuuluvista henkilöistä sekä henkilöstöryhmien ehdottamista edustajista. Tytäryhtiöiden hallitusten tärkeimpiä tehtäviä ovat strategian laatiminen, toimintasuunnitelman ja budjetin vahvistaminen sekä investoinneista ja vastuusitoumuksista päättäminen Finnair Oyj:n hallituksen määrittelemien ohjeiden rajoissa.
Tilintarkastajat ja valvontajärjestelmä
Tilintarkastajat
Yhtiössä on vähintään kaksi ja enintään neljä varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa tilintarkastajaa. Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vähintään yhden tilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.
Finnair Oyj:n vuoden 2005 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiölle kaksi varsinaista tilintarkastajaa, KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n sekä KHT Jyri Heikkisen ja varatilintarkastajiksi KHT Matti Nykänen ja KHT Tuomas
Honkamäki KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:stä. Finnair-konsernin tytäryhtiöiden tilintarkastajina toimivat pääosin PricewaterhouseCoopers-tilintarkastusyhteisö tai näiden palveluksessa olevat tilintarkastajat.
Tilintarkastajille vuonna 2005 maksetut tilintarkastuspalkkiot olivat 255 000 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömiä palveluja (vero ja IFRS-neuvontapalveluja) Finnair Oyj osti tilintarkastajilta 45 000 eurolla.
Valvonta- ja raportointijärjestelmä
Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan hallitukselle vähintään kerran vuodessa ja antavat yhtiön osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen vuositilinpäätöksen yhteydessä.
Yhtiöllä on toimitusjohtajan johdolla toimiva riskienhallinnan ohjausryhmä, jonka tehtävänä on arvioida ja varmistaa konsernin riskienhallinta-, valvonta- ja hallintoprosessien riittävyyttä, tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta.
Finnair Oyj:n hallitus on vahvistanut konsernissa noudatettavat sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet. Sisäinen tarkastus vastaa osakeyhtiölain mukaisen yhtiön johdon valvonta- ja tarkastusvelvollisuuden täyttämisestä.
Sisäisen tarkastustoiminnan avulla varmennetaan liiketapahtumien paikkansapitävyys, informaation oikeellisuus sisäisessä ja ulkoisessa laskennassa sekä varmistutaan kontrollien toimivuudesta, omaisuuden säilymisestä ja toimintojen tarkoituksenmukaisuudesta konsernin tavoitteiden mukaisesti. Sisäinen tarkastus osallistuu myös Finnair Oyj:n tytäryhtiöiden tilintarkastuksiin yhteistyössä ulkoisen tarkastuksen kanssa. Sisäisen tarkastustoiminnan painopistealueet määritellään konsernin riskienhallintastrategian mukaisesti.
Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla raportoinnilla. Raportointi sisältää toteutuneet tiedot ja ajantasaiset ennusteet rullaavalle 12 kuukauden jaksolle. Taloudellisen lisäarvon kertymistä seurataan kuukausittain sisäisessä raportoinnissa. Konsernin liikennesuoritteet julkistetaan kuukausittain pörssitiedotteella.
Liiketoiminnasta aiheutuviin omaisuus-, keskeytys-, vahinko- ja vastuuvahinkoriskeihin on varauduttu asianmukaisin vakuutuksin.
Sovellettavat säännökset
Finnair Oyj:ssä noudatetaan voimassaolevaa lainsäädäntöä, sen nojalla annettuja säännöksiä sekä yhtiöjärjestystä. Lisäksi Finnair Oyj noudattaa toiminnassaan Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton Suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä sekä sisäpiiriohjetta.
Yhtiön sisäpiiri
Finnair-konsernin sisäpiiriläiset jaetaan arvopaperimarkkinalain mukaan pysyvästi sisäpiiriin kuuluviin ja tilapäisesti sisäpiiriin kuuluviin.
Pysyvästi sisäpiiriin kuuluvat jaetaan edelleen julkiseen sisäpiirirekisteriin merkittyihin sekä ei-julkiseen yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkittyihin.
Tilapäisesti sisäpiiriin kuuluvia ovat henkilöt, jotka saavat jonkin tehtävän (hankkeen) toteuttamisen aikana sisäpiirintietoa. Heidät merkitään ei-julkiseen yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin, sen hankekohtaiseen osarekisteriin.
Finnair Oyj:n pysyvään, julkiseen sisäpiiriin luetaan Finnair Oyj:n hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja, toimitusjohtajan suorat alaiset sekä tilintarkastajat, mukaan lukien tilintarkastusyhteisön yhtiöstä päävastuullinen tarkastaja.
Pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirin kuuluvat Finnairin johtokunnan työskentelyyn osallistuvat henkilöstön edustajat; Amadeus Finland Oy:n, Matkatoimisto Oy Arean, Suomen Matkatoimisto Oy:n, Oy Aurinkomatkat - Suntours Ltd Ab:n, Finnair Travel Services Oy:n, Finnair Facilities Management Oy:n ja Finnair Aircraft Finance Oy:n toimitusjohtajat; Finnairin toimitusjohtajan ja talousjohtajan sihteerit; Finnairin lakimiehet ja sisäiset tarkastajat; Finnairin taloustiedottajat sekä talous- ja rahoitusosaston johtajat ja apulaisjohtajat, rahoituspäälliköt, talouspäälliköt ja talousohjauksen ja valvonnan suunnittelupäällikkö; Finnairin kaupallisen ryhmän johtajat ja lomalentojen johtaja; työsuhdeasioiden ja HR-palvelujen osastonjohtajat sekä muut Finnairin toimitusjohtajan erikseen rekisteriin merkittäväksi määräämät henkilöt
Finnair Oyj:n hallitus on vahvistanut Finnair Oyj:n sisäpiiriohjeiston, joka sisältää ohjeet pysyville ja hankekohtaisille sisäpiiriläisille, sekä määritellyt yhtiön sisäpiirihallinnon organisaation ja menettelytavat. Yhtiön sisäpiiriohjeet on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.
Sisäpiiriohjeen sisällöstä vastaa lakiasiainosasto. Sen noudattamista valvoo talous- ja rahoitusosasto. Yhtiössä on käytössä kaupankäyntirajoitus, joka koskee sisäpiiriläisten kaupankäyntiä yhtiön osakkeilla tai niihin oikeuttavilla arvopapereilla 30 vuorokautta ennen tulosjulkistusajankohtia.
Finnair Oyj:n sisäpiirirekisteriä ylläpitää Suomen Arvopaperikeskus Oy (APK). Julkiseen sisäpiiriin kuuluvat sekä heidän ajantasaiset osake- ja optio-omistustietonsa ovat nähtävillä APK:n toimitiloissa Helsingissä osoitteessa Urho Kekkosen katu 5C sekä Finnairin internetsivuilla osoitteessa www.finnair.fi/sijoittaja.
Corporate Governancen päivitys
Säännöllisesti päivitettävä Finnairin Corporate Governance -osio on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.finnair.fi/sijoittaja. Finnair Oyj:n internet-sivut julkaistaan suomeksi ja englanniksi. Painettu vuosikertomus julkaistaan suomeksi ja englanniksi. Sähköinen vuosikertomus ja osavuosikatsaukset julkaistaan lisäksi myös ruotsiksi. | 
